中远海运发展关于签订《股份转让意向书》暨资产出售进展公告

  原标题:中远海运发展股份有限公司关于签订《股份转让意向书》暨资产出售进展公告


  证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2020-053


  中远海运发展股份有限公司


  关于签订《股份转让意向书》暨资产出售进展公告


  重要内容提示:


  ● 中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司与交易各方签署的《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司之股份转让意向书》为交易各方对资产交易事项达成的初步意向,并非最终交易方案,具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时,本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。因此,本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。


  ● 本次交易不涉及关联交易


  ● 本次交易视具体交易方案情况,可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。本次交易不会导致公司控制权的变更。公司将在本次交易方案确定后,按照相关规定及时履行信息披露义务。


  一、 本次交易的基本情况


  2020年8月25日,公司下属子公司中远集装箱工业有限公司(以下简称“中远工业”)、Long Honour Investments Limited(以下简称“长誉投资”)和其他相关方与深圳市资本运营集团有限公司签署了《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司之股份转让意向书》(以下简称“《意向书》”),就出售中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”)股份进行了约定。根据《意向书》,深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体拟购买中远工业持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份、购买长誉投资持有的中集集团30,386,527股H股股份,合计645,010,617股股份,约占中集集团总股本17.98%。


  二、 标的资产基本情况


  本次资产出售的交易标的为公司下属子公司中远工业及长誉投资持有的中集集团股份,截至本公告出具日,中远工业持有中集集团518,606,212股人民币普通股(以下简称A股)股份和264,624,090股境外上市外资股(以下简称H股)股份,合计持股数量783,230,302股,约占中集集团总股本的21.84%;长誉投资持有中集集团30,386,527股H股股份,约占中集集团总股本的0.85%。中集集团的基本情况如下所示:


  ■


  最近一年及一期,中集集团的简要财务数据如下所示:


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  三、 交易对手基本情况


  公司本次资产出售的交易对手为深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体,深圳市资本运营集团有限公司的基本情况如下所示:


  ■


  截至本公告出具日,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市资本运营集团有限公司控股股东及实际控制人,深圳市资本运营集团有限公司与公司不存在关联关系。


  四、 意向书主要内容


  1、 交易各方


  本次交易中,深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体将作为资产受让方,公司下属子公司中远工业及长誉投资和Broad Ride Limited、Promotor Holdings Limited共同作为资产出售方,向深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体出售各自持有的中集集团股份。


  2、 定价原则及支付


  中远工业及长誉投资向中集集团出售的股份的每股价格应不低于下列两者之中的较高者:


  (1)中集集团发出有关本次股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;


  (2)最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值。


  基于上述原则,本次交易的每股转让价格应按照中集集团2019年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(人民币9.83元/股)确定。


  《意向书》签署后如中集集团发生配股、资本公积转增股本等除权事项的,股份转让数量和每股转让价格进行相应调整,但股份转让比例以及股份转让总价款不变。


  本次股份转让价款的支付方式为:A股股份以人民币支付;H股股份以美元或港币支付。


  3、 意向书的生效与解除


  《意向书》自各方签署并取得其内部决策机构以及有权监管机构的审批通过后生效。


  发生下列情况之一时,任何一方均可以解除《意向书》:


  (1)由不可抗力或不可归责于各方的原因致使《意向书》的目的无法实现的;


  (2)《意向书》其中一方严重违约致使不能实现合同目的的,但违约的一方无权根据本款的规定解除本意向书;


  (3)自《意向书》签署日起6个月内未签署正式股份转让协议的,各方均有权书面通知对方要求终止《意向书》,且各方互不承担违约责任。


  4、 补充与变更


  根据《意向书》,经各方协商一致,前述交易方案可以调整为:长誉投资向深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体转让所持有的中远工业全部股权及其直接持有的中集集团全部H股股份。


  五、 风险提示


  本次交易预计对公司未来经营不构成重大不利影响。本次交易系基于公司战略发展的需要,有利于公司进一步优化资产结构,更好地推动公司航运租赁、集装箱制造、投资及相关服务业务,打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群,成为具有航运物流特色的供应链综合金融服务商。


  本次交易视具体交易方案情况,可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。本次交易不会导致公司控制权的变更。


  本次签署的《意向书》为各方对资产交易事项达成的初步意向,并非最终交易方案,具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商,公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。


  本次交易尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义 务。敬请广大投资者注意投资风险。


  中远海运发展股份有限公司


  董事会


  2020年8月25日


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